华泰联合证券有限责任公司

   关于合肥城建发展股份有限公司重大资产重组

(相关资料图)

        交易对方所持公司有限售条件流通股

              限售期延长的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）

作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、

                         “公司”或“上市公司”）

发行股份购买合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）持有的合

肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）100%股权（以下简称“标

的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务

顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，华泰联合证券对合

肥城建本次重组交易对方有限售条件流通股限售期延长的情况进行了核查，具体

情况如下：

   一、本次交易相关情况

城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并配

套募集资金的批复》同意合肥城建本次重大资产重组事宜，核准合肥城建向工业

控股发行 180,144,103 股股份购买相关资产并核准合肥城建非公开发行股份募集

配套资金不超过 100,000 万元。

   工业科技已依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更

登记手续，并于 2020 年 1 月 20 日领取合肥市市场监督管理局核发的营业执照，

标的资产过户手续已全部办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技

[2020]230Z0019 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2020 年 1 月 20 日止，

合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技 100%股权缴纳的新增注册资本人

民币 180,144,103 元，变更后的注册资本为人民币 692,304,103 元，累计实收资本

（股本）人民币 692,304,103 元。

   上市公司已于 2020 年 3 月 6 日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020 年 3 月 10 日，

上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请

受理确认书》。2020 年 3 月 20 日，本次增发的 180,144,103 股 A 股股份上市。

   二、股东相关承诺情况

   工业控股出具承诺，

           “1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该

等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股

份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁

定期与上述股份相同；3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本

公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、如前述关于本次交易中取

得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新

监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意

见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所的有关规定执行。”

   三、股东锁定期延长情况

   工业控股认购的 180,144,103 股股份自发行结束之日起 36 个月锁定期截止日

期为 2023 年 3 月 20 日。鉴于合肥城建股票于本次交易完成后 6 个月内连续 20

个交易日（2020 年 3 月 20 日至 2020 年 4 月 17 日期间）收盘价低于股票发行价

期限基础上自动延长 6 个月，即股份锁定期自动延长至 2023 年 9 月 20 日。

   四、核查结论

   经核查，本独立财务顾问认为，工业控股延长限售股锁定期的行为不存在违

反股份锁定承诺的情形。本独立财务顾问对本次相关股东延长限售股锁定期的事

项无异议。

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